WESTLAKE VILLAGE, Calif.–(BUSINESS WIRE)–PennyMac Mortgage Investment Trust (NYSE: PMT) (PMT o la Compañía) anunció hoy el precio de una oferta privada realizada por su subsidiaria indirecta de propiedad absoluta, PennyMac Corp. (PMC), de $200 millones de principal agregado de sus Notas Senior Convertibles a 2029 (las Notas). Los compradores iniciales tienen una opción de 13 días para comprar hasta un adicional de $30 millones de principal agregado de Notas de PMC. Las Notas se ofrecerán únicamente a inversores institucionales cualificados (según se define en la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la Ley de Valores)) de conformidad con la Regla 144A en virtud de la Ley de Valores. La liquidación de la oferta está sujeta a condiciones de cierre habituales y se espera que se produzca el 24 de mayo de 2024.
Las Notas devengarán intereses a una tasa del 8.50% anual, pagadero semestralmente. Las Notas estarán plenamente y sin ninguna condición garantizadas por PMT. Al momento del intercambio, PMC pagará en efectivo hasta el principal agregado de las Notas a ser intercambiadas y pagará o entregará, según corresponda, en efectivo, las Acciones Comunes de Beneficio de PMT (Acciones Comunes) o una combinación de ambas, a elección de PMC, en lo que respecta al remanente, en caso de haberlo, de su obligación de intercambio en exceso del principal agregado de las Notas que se intercambien. La tasa de intercambio inicial será de 63.3332 Acciones Comunes por $1,000 de principal de las Notas, lo que es equivalente a un precio de intercambio inicial de aproximadamente $15.79 por Acción Común. El precio de intercambio inicial es aproximadamente un 15% superior al precio de cierre de $13.73 por Acción Común de PMT en la Bolsa de Nueva York el 21 de mayo de 2024. Las Notas serán obligaciones no garantizadas senior de PMC y se clasificarán igual que toda su deuda no garantizada presente y futura y senior a cualquier deuda subordinada futura. Las Notas vencerán el 1 de junio de 2029 a menos que sean recompradas o intercambiadas de acuerdo con sus términos antes de dicha fecha.
Los ingresos netos de la oferta tienen la intención de ser utilizados para financiar las actividades comerciales e inversiones de PMT, que pueden incluir: la adquisición de derechos de servicio hipotecario, títulos de transferencia de riesgo crediticio de empresas patrocinadas por el gobierno y otros títulos relacionados con hipotecas; financiar el negocio de préstamos correspondientes de PMT, incluyendo la compra de préstamos hipotecarios residenciales elegibles para agencias; el pago de deudas diferentes, que pueden incluir la recompra o pago de una parte de las Notas Senior Convertibles del 5.50% a 2024 de PMC o Notas Senior Convertibles del 5.50% a 2026, o financiamiento garantizado; y para otros fines generales empresariales.
Ni las Notas ni las Acciones Comunes que se emitan al intercambiar las Notas se registrarán bajo la Ley de Valores. Ni las Notas ni las Acciones Comunes que se emitan al intercambiar las Notas pueden ofrecerse o venderse en los Estados Unidos, excepto mediante un registro o una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores.
Este comunicado de prensa no constituirá una oferta de venta ni una solicitud de una oferta de compra, ni habrá ninguna venta de estos valores en cualquier estado en el que dicha oferta, solicitud o venta fuera ilegal antes del registro o la cualificación bajo las leyes de valores de cualquier estado. Se emite de conformidad con la Regla 135c en virtud de la Ley de Valores.
Acerca de PennyMac Mortgage Investment Trust
PennyMac Mortgage Investment Trust es un fideicomiso de inversión en bienes raíces hipotecarias (REIT) que invierte principalmente en préstamos hipotecarios residenciales y activos relacionados con hipotecas. PMT es gestionada externamente por PNMAC Capital Management, LLC (PNMAC), una subsidiaria de propiedad absoluta de PennyMac Financial Services, Inc. (PFSI).
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro en el sentido de la Sección 21E de la Ley de Bolsa de 1934, según enmendada, con respecto a las creencias, estimaciones, proyecciones y suposiciones de la gerencia con respecto a, entre otras cosas, los resultados financieros de la Compañía, las operaciones futuras, los planes comerciales y las estrategias de inversión, así como condiciones de la industria y del mercado, todos los cuales están sujetos a cambios. Las declaraciones a futuro son generalmente identificables por el uso de terminología prospectiva como puede, será, debe, potencial, intentar, expectativa, buscar, anticipar, estimar, aproximadamente, creer, podría, proyectar, predecir, continuar, planificar u otras palabras o expresiones similares. Las declaraciones a futuro se basan en ciertas suposiciones, discuten expectativas futuras, describen planes y estrategias futuras, contienen proyecciones financieras y operativas o declaran otra información prospectiva. Ejemplos de declaraciones a futuro incluyen: (i) proyecciones de ingresos, ganancias, ganancias por acción, estructura de capital u otros elementos financieros de la Compañía; (ii) descripciones de los planes u objetivos de la Compañía para futuras operaciones, productos o servicios; (iii) pronósticos del rendimiento económico futuro de la Compañía, tasas de interés, márgenes de ganancias y la cuota de la Compañía en mercados futuros; y (iv) descripciones de supuestos subyacentes o relacionados con cualquiera de las expectativas anteriores con respecto al momento de generar ingresos. La capacidad de la Compañía para predecir resultados o el efecto real de eventos, acciones, planes o estrategias futuros es inherentemente incierta. Aunque la Compañía cree que las expectativas reflejadas en dichas declaraciones a futuro se basan en suposiciones razonables, los resultados reales y el desempeño de la Compañía podrían diferir materialmente de los establecidos en las declaraciones a futuro. Existen varios factores, muchos de los cuales están más allá del control de la Compañía, que podrían causar que los resultados reales difieran significativamente de sus expectativas. Algunos de estos factores se discuten a continuación. Los factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los resultados históricos o los anticipados incluyen, pero no se limitan a: cambios en las tasas de interés y otras condiciones macroeconómicas; la capacidad de la Compañía para cumplir con varias leyes y regulaciones federales, estatales y locales que rigen el negocio de la Compañía; cambios en los objetivos de inversión de la Compañía o en las estrategias de inversión u operativas, incluyendo cualquier nueva línea de negocio o nuevos productos y servicios que puedan exponerla a riesgos adicionales; cambios en los valores inmobiliarios, precios de viviendas y ventas de viviendas; el grado y la naturaleza de la competencia de la Compañía; la volatilidad en su industria, los mercados de deuda o capital, la economía general o los mercados financieros de bienes raíces y finanzas inmobiliarias específicamente, ya sea como resultado de eventos del mercado o de otro modo; eventos o circunstancias que socavan la confianza en los mercados financieros y de vivienda o tienen un impacto generalizado en los mercados financieros y de vivienda, como la inestabilidad súbita o el colapso de grandes instituciones de depósito u otras corporaciones significativas, ataques terroristas, desastres naturales o causados por el hombre o conflictos armados amenazados o reales; cambios en las condiciones generales de negocios, económicas, de mercado, empleo y políticas domésticas e internacionales, o en la confianza del consumidor y los hábitos de gasto, en comparación con las esperadas; la disponibilidad y el nivel de competencia por oportunidades de inversión atractivas ajustadas por riesgo en préstamos y activos relacionados con hipotecas que satisfacen los objetivos de inversión de la Compañía; la dificultad intrínseca en ganar ofertas para adquirir préstamos y el éxito de la Compañía al hacerlo; la concentración de riesgos crediticios a los que está expuesta la Compañía; la dependencia de la Compañía de PFSI, PNMAC y PennyMac Loan Services, LLC (PLS), posibles conflictos de intereses con dichas entidades y sus afiliadas, y el desempeño de dichas entidades; cambios en el personal y la falta de disponibilidad de personal calificado en PFSI, PNMAC y PLS, y sus afiliadas; la disponibilidad, los términos y el despliegue de capital a corto y largo plazo; la adecuación de las reservas de efectivo y el capital de trabajo de la Compañía; la cantidad sustancial de deuda de la Compañía; la capacidad de la Compañía para mantener la relación deseada entre su financiamiento y las tasas de interés y vencimientos de sus activos; el cronograma y monto de los flujos de efectivo, si los hubiere, de las inversiones de la Compañía; la exposición de la Compañía a riesgos de pérdida e interrupciones en las operaciones resultantes de condiciones climáticas adversas, desastres naturales o provocados por el hombre, cambio climático y pandemias como la pandemia de COVID-19; aumentos inesperados o volatilidad en los costos de financiamiento y otros costos, incluido un aumento en las tasas de interés; el desempeño, la situación financiera y la liquidez de los prestatarios; la capacidad de los servicios de la Compañía, que también brinda servicios de cumplimiento a la Compañía, para aprobar y monitorear vendedores correspondientes y evaluar préstamos según normas de inversores; información o documentación incompleta o inexacta proporcionada por clientes o contrapartes, o cambios adversos en la situación financiera de los clientes y contrapartes de la Compañía; las obligaciones de indemnización y recompra de la Compañía en relación con préstamos que adquiere y luego vende o tituliza; la calidad y exigibilidad de la documentación de garantía que evidencia la propiedad de la Compañía y sus derechos en los activos en los que invierte; tasas crecientes de mora, incumplimiento y/o disminución en las tasas de recuperación en las inversiones de la Compañía; el desempeño de los préstamos subyacentes a valores respaldados por hipotecas en los que la Compañía retiene el riesgo crediticio; la capacidad de la Compañía para ejecutar sus inversiones de ejecución hipotecaria de manera oportuna o en absoluto; el grado en que las estrategias de cobertura de la Compañía pueden o no protegerla de la volatilidad de las tasas de interés; el efecto de la precisión o los cambios en las estimaciones que la Compañía hace sobre incertidumbres, contingencias y valoraciones de activos y pasivos al medir e informar sobre su situación financiera e ingresos; la capacidad de la Compañía para mantener el control interno adecuado sobre la presentación de informes financieros; fallas tecnológicas, riesgos y incidentes de ciberseguridad, y la capacidad de la Compañía para mitigar los riesgos de ciberseguridad y las intrusiones cibernéticas; la capacidad de la Compañía para obtener y/o mantener licencias y otras aprobaciones en aquellas jurisdicciones donde sea necesario para llevar a cabo su negocio; la capacidad de la Compañía para detectar la mala conducta y el fraude; cambios en los acuerdos y regímenes de transferencia de riesgo crediticio de la Compañía; evoluciones en los mercados secundarios de los productos de préstamos de la Compañía; cambios legislativos y reglamentarios que impactan la industria de préstamos o el mercado inmobiliario; cambios en las regulaciones que impactan el negocio, las operaciones o la gobernanza de prestamistas hipotecarios y/o empresas públicas o cambios que aumenten el costo de hacer negocios con dichas entidades; la Oficina de Protección Financiera del Consumidor y sus reglas emitidas y futuras y su aplicación; cambios en el apoyo gubernamental a la propiedad de viviendas; la capacidad de la Compañía para identificar, administrar y cobertura los riesgos crediticios, de tasas de interés, de prepago, de liquidez y climáticos de la Compañía de manera efectiva; cambios en programas gubernamentales o patrocinados por el gobierno de asequibilidad de la vivienda; limitaciones impuestas en el negocio de la Compañía y su capacidad para cumplir con las reglas complejas para calificar como un REIT para propósitos de impuestos federales sobre la renta de EE. UU. y calificar para una exclusión de la Ley de Sociedades de Inversión de 1940 y la capacidad de ciertas subsidiarias de la Compañía para calificar como REITs o como subsidiarias tributables de un REIT para propósitos de impuestos federales sobre la renta de los EE. UU., según corresponda, y la capacidad de la Compañía y de sus subsidiarias de operar de manera efectiva dentro de los límites impuestos por estas reglas; cambios en regulaciones gubernamentales, tratamiento contable, tasas impositivas y asuntos similares (incluidos cambios en las leyes que rigen la tributación de los REITs o las exclusiones del registro como empresa de inversión); la capacidad de la Compañía para hacer distribuciones a sus accionistas en el futuro; el fracaso de la Compañía para manejar adecuadamente problemas que puedan dar lugar a riesgos de reputación; y la estructura organizativa de la Compañía y ciertos requisitos en sus documentos constitutivos. Estos factores no son necesariamente todos los factores importantes que podrían causar que los resultados y el desempeño reales de la Compañía difieran materialmente de los expresados en o implícitos por cualquiera de sus declaraciones a futuro. Otros factores desconocidos o impredecibles también podrían afectar adversamente los resultados y el desempeño reales de la Compañía. En consecuencia, no se puede asegurar que los resultados o el desempeño anticipados por la Compañía se realizarán o, incluso si se realizan sustancialmente, que tendrán las consecuencias o efectos esperados en la Compañía. No debería considerar en exceso ninguna declaración a futuro y debería considerar todas las incertidumbres y riesgos descritos anteriormente, así como aquellos más completamente discutidos en informes y otros documentos presentados por la Compañía a la Comisión de Bolsa y Valores de vez en cuando. La Compañía no asume ninguna obligación de actualizar públicamente o revisar ninguna declaración a futuro o cualquier otra información contenida en este documento, y las declaraciones realizadas en este comunicado de prensa son actuales a la fecha de esta publicación únicamente.
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Fuente: PennyMac Mortgage Investment Trust