Elon Musk recientemente intentó adquirir OpenAI de manera no solicitada, pero su oferta fue rechazada por el CEO Sam Altman y la junta directiva sin fines de lucro de OpenAI.
Ahora, el creador de ChatGPT aparentemente quiere asegurarse de que futuros intentos de adquisición por parte del hombre más rico del mundo, o de cualquier otro inversor, no tengan éxito.
Según un informe del Financial Times, los cambios que se están discutiendo otorgarían a los directores sin fines de lucro de OpenAI derechos de voto especiales, lo que les permitiría mantener el control sobre OpenAI incluso cuando la organización de inteligencia artificial se reestructure en una empresa con fines de lucro conocida como una corporación de beneficio público.
Al concentrar ese poder en el brazo sin fines de lucro de OpenAI, la nueva empresa de IA podría rebatir el argumento de Musk de que se ha alejado de su misión benéfica original. También podría permitir a los miembros de la junta anular potencialmente a otros patrocinadores de la empresa con fines de lucro, como Microsoft (MSFT) o SoftBank.
Sam Altman, cofundador y CEO de OpenAI. REUTERS/Axel Schmidt/Foto de archivo · Reuters / Reuters
Todo eso requerirá maniobras por parte de los miembros de la junta de OpenAI y Altman, todos los cuales son demandados por Musk en un intento de impedir que OpenAI se convierta en una empresa con fines de lucro.
“Existen decisiones estratégicas que se pueden tomar para proteger a una organización sin fines de lucro de una adquisición hostil o un golpe de Estado,” escribió la experta en leyes sin fines de lucro Ellis Carter en su blog Charity Lawyer. Pero hacer que la organización sin fines de lucro sea “realmente inquebrantable”, explicó Carter, debe hacerse con cuidado.
Dado que las corporaciones sin fines de lucro no tienen acciones ni propiedad formal, agregó, “el diseño de la gobernanza es crítico”.
Por ahora, la junta directiva de OpenAI tiene el poder de repeler adquisiciones porque, al ser una organización sin fines de lucro, no tiene accionistas ni miembros con derecho a voto. Sin embargo, la profesora de derecho de la Universidad de California en Los Ángeles, Rose Chan Loui, dijo que OpenAI parece estar enfocada en fortalecerse contra una adquisición hostil que podría ocurrir después de la conversión de su filial con fines de lucro en una corporación de beneficio público.
Chan Loui sospecha que OpenAI otorgaría a los miembros de la junta una clase especial de acciones con derecho a voto en la empresa con fines de lucro reestructurada, con derechos superiores a otros propietarios de acciones. Al menos, dijo, sus votos podrían anular cualquier intento de adquisición por parte de inversores privados, incluido el mayor inversor de OpenAI, Microsoft.
Más allá de eso, dijo, no está claro cuán específicos podrían ser los derechos de voto. Por ejemplo, podrían limitarse a rechazar intentos de adquisición o ser tan amplios como los derechos abarcadores que actualmente tiene la junta sin fines de lucro.
“Necesitamos más detalles,” dijo Chan Loui.
OpenAI no respondió a una solicitud de aclaración.
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CEO de Microsoft Satya Nadella, a la derecha, y CEO de OpenAI Sam Altman, a la izquierda, en 2023 en la conferencia OpenAI DevDay. (Justin Sullivan/Getty Images) · Justin Sullivan via Getty Images
Actualmente, inversores como Microsoft no son titulares de acciones en OpenAI, sino que tienen intereses limitados en las ganancias de la filial con fines de lucro de OpenAI. Una vez que OpenAI sea rentable, Microsoft tiene derecho al 75% de las ganancias hasta que recupere su inversión principal de $13 mil millones. El otro 25% de las ganancias va a empleados e inversores tempranos, hasta límites de ganancias específicos.
Una vez que se reembolse el principal de Microsoft, tiene derecho al 50% de las ganancias hasta alcanzar un límite de ganancias de $92 mil millones.
OpenAI dijo que quiere convertir a su sociedad matriz sin fines de lucro en una corporación de beneficio público (PBC) de Delaware que emitiría acciones ordinarias.
En teoría, la PBC podría ofrecer intereses de capital a nuevos inversores y potencialmente convertir los intereses de ganancias limitadas de los inversores existentes en intereses de capital.
Chan Loui dijo que los derechos de voto especiales podrían diseñarse como una píldora de veneno que permitiría a la junta y a los accionistas existentes —excepto a cualquier inversor activista— comprar acciones adicionales a un descuento significativo.
A pesar del poder de la junta, OpenAI no está totalmente protegida de ofertas externas. Legalmente, la junta tiene la tarea de llevar a cabo su misión de “garantizar que la inteligencia artificial general… beneficie a toda la humanidad”. Y en su sitio web, dice que eso podría significar poner sus recursos detrás de un proyecto orientado de manera similar.
“Si un proyecto alineado con nuestros valores y consciente de la seguridad se acerca a desarrollar AI general antes que nosotros, nos comprometemos a dejar de competir y empezar a ayudar a este proyecto,” establece la carta de la organización benéfica.
Elon Musk después de una reunión con el Primer Ministro de la India Narendra Modi en Washington, D.C., el 13 de febrero. REUTERS/Nathan Howard/Foto de archivo · Reuters / Reuters
Según la ley de Delaware, donde está registrada OpenAI, la junta sin fines de lucro tiene la obligación de revisar seriamente las ofertas de adquisición y explicar las razones para rechazarlas.
Las organizaciones benéficas no suelen ser objetivos de adquisiciones hostiles, especialmente no del tipo que Musk tenía en mente —una oferta no solicitada de $97.4 mil millones por los activos estimados en $157 mil millones de OpenAI.
En cambio, las organizaciones sin fines de lucro enfrentan más comúnmente luchas de poder internas, como el ataque a la organización ambiental Sierra Club iniciado en 2003 por defensores antiinmigración.
Pero, de hecho, las organizaciones benéficas pueden protegerse de tomas de control de miembros asignando derechos de voto especiales a los miembros de la junta, siempre que los derechos se ajusten a las leyes del estado donde la organización benéfica está organizada, escribió el abogado sin fines de lucro Frank DeVito en una publicación de blog.
Musk y Altman co-fundaron OpenAI originalmente en 2015 como una organización sin fines de lucro, pero Musk se separó de la empresa de IA debido a desacuerdos sobre cómo avanzar con el proyecto y eventualmente comenzó una empresa de IA competidora llamada xAI.
La demanda de Musk para impedir la conversión de OpenAI en una empresa con fines de lucro se centra en la donación inicial de $45 millones de Musk para financiar la startup, que él afirma estaba condicionada a que OpenAI permaneciera como una organización sin fines de lucro.
OpenAI ha dicho que necesita convertirse en una estructura con fines de lucro para atraer nuevo capital.
Con una oferta de adquisición de $97 mil millones, la oferta de Musk quedó significativamente por debajo de la valuación actual de los activos de OpenAI. El conglomerado japonés SoftBank planea una nueva inversión de $40 mil millones, lo que situaría el valor de OpenAI en cualquier lugar entre $260 mil millones y $300 mil millones, según diversos informes mediáticos.
Altman hizo pública su rechazo en una publicación en X, la plataforma de medios sociales anteriormente conocida como Twitter que Musk compró por $44 mil millones en 2022.
Altman escribió: “no gracias, pero compraremos Twitter por $9.74 mil millones si quieres.”
Elon Musk y Sam Altman en 2015. (Foto por Michael Kovac/Getty Images para Vanity Fair) · Michael Kovac via Getty Images
OpenAI también dijo en un documento judicial separado que la oferta de adquisición de Musk para OpenAI contradecía su afirmación en su demanda actual de que los activos de OpenAI no deberían utilizarse para obtener ganancias.
“La presunta oferta de adquisición de Musk no puede conciliarse con la afirmación de fideicomiso de caridad que está avanzando en este tribunal,” dijo.
La junta de OpenAI rechazó oficialmente la oferta de Musk el 14 de febrero. “OpenAI no está en venta, y la junta ha rechazado por unanimidad el último intento del Sr. Musk de interrumpir su competencia”, dijo Bret Taylor, presidente de OpenAI, en un comunicado en nombre de la junta.
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