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El juez rechazó esta semana el fuerte impulso de otorgar al CEO de Tesla, Elon Musk, un paquete salarial ahora valorado en $100 mil millones.
En una opinión de 101 páginas, la Canciller del Tribunal de Delaware Kathaleen McCormick se negó a revertir una decisión previa de desechar el salario de Musk. Básicamente, escribió, los argumentos presentados por la defensa que representaba a Tesla y algunos de sus miembros de la junta eran “creativos”, pero no dieron en el clavo. McCormick ya había revocado anteriormente el salario de Musk en un fallo anterior y, después de perder en el juicio, Tesla realizó una nueva votación de los accionistas en junio de 2024 en un intento de pagarle a Musk lo que la junta directiva de Tesla dijo que le debía correctamente. La presidenta de Tesla, Robyn Denholm, dijo a los accionistas que la junta respaldaba el paquete de compensación y animó a los inversores a aprobar nuevamente el salario de Musk como una forma de deshacer la decisión del tribunal, lo cual los accionistas hicieron abrumadoramente en una votación que obtuvo un 72% de apoyo en junio de 2024.
Tesla informó a los inversores que la votación, a la que llamó “ratificación de la ley común”, podría sofocar las afirmaciones de que la junta había violado su deber fiduciario al otorgar el plan de remuneración. “Cuando se implementa correctamente, la ratificación de la ley común ‘retrocede’ para validar el acto impugnado en su aprobación inicial”, escribió Tesla a los accionistas.
El tribunal rechazó tajantemente ese enfoque.
“Hay al menos cuatro defectos fatales”, escribió McCormick en su decisión. “El gran y talentoso grupo de firmas defensoras se puso creativo con el argumento de la ratificación, pero sus teorías sin precedentes van en contra de múltiples corrientes de leyes establecidas.” (McCormick escribió en su decisión que Tesla “contrató abogados” el día que presentó su declaración de poderes de abril pidiendo a los accionistas que ratificaran el salario de Musk al agregar cinco firmas de abogados adicionales a la lista de abogados que representaban a los demandados en la demanda salarial).
En una publicación en X, Tesla escribió que el tribunal estaba equivocado y que planeaba apelar la decisión.
“Esta decisión, si no se revierte, significa que los jueces y abogados de los demandantes dirigen las empresas de Delaware en lugar de sus legítimos propietarios: los accionistas.”
Entonces, ¿qué llevó exactamente a McCormick a su decisión? Aquí están los “cuatro defectos fatales” que ella delineó:
Defecto fatal #1: Tesla no tenía bases procesales para revertir la decisión del tribunal
En primer lugar, Tesla presentó el argumento de que una votación de ratificación de los accionistas era un “poderoso elixir” que podía remediar un acto incorrecto en su declaración de poderes de abril, escribió McCormick. Pero Tesla no tenía bases para revertir el resultado de una decisión judicial basada en la evidencia que creó después de que tuvo lugar el juicio, dice la opinión. Los abogados de Tesla posteriormente se retractaron de esa postura durante la argumentación oral en el tribunal, abandonando el lenguaje más agresivo y en su lugar buscando “modificar el remedio” sin desafiar los hallazgos del tribunal. Aún así, McCormick escribió, los abogados solicitaron “sentencia a favor de los demandados en todos los cargos”, lo que habría sido equivalente a revertir la decisión del tribunal a favor de Tesla.
“Así que, la ‘única medida’ solicitada por los Demandados para la audiencia oral era ‘modificar el remedio’ de rescisión y revertir completamente el resultado del caso a favor de los Demandados”, escribió el juez, enfatizando su punto con un “Eso es todo”.
Defecto fatal #2: Cronometraje. La ratificación de la ley común no puede ser planteada después de una opinión posterior al juicio
En segundo lugar, Tesla planteó esa defensa de ratificación de la ley común después de la opinión de rescindir su paquete salarial posterior al juicio, seis años después de que se presentó el caso, un año y medio después del juicio y cinco meses después de la opinión del tribunal, escribió McCormick. Ningún tribunal ha permitido la ratificación de los accionistas después de que los hechos se hayan establecido, con una sola excepción durante los últimos 70 años, escribió McCormick.
“Dondequiera que se encuentre el límite exterior de la demora no perjudicial, los Demandados lo cruzaron”, escribió. “El tribunal se niega a ejercer su discreción para permitir que los Demandados planteen la defensa de ratificación de los accionistas en esta etapa tardía.”
Defecto fatal #3: El enfoque de Tesla no se ajustó al marco legal establecido
El tercer y potencialmente el defecto más significativo que McCormick delineó tuvo que ver con el marco legal en el que Tesla confiaba. Escribió que la votación de los accionistas por sí sola no fue suficiente para ratificar una “transacción de controlador en conflicto”, que fue como se describió la concesión de Musk en la opinión previa de McCormick para revocar su salario. “Las transacciones de controlador en conflicto presentan múltiples riesgos para los accionistas minoritarios”, escribió. Y particularmente en este caso, hay lo que se llama riesgo de “túnel”, en el que alguien que controla una empresa puede intentar adelantarse a través de transacciones relacionadas con partes involucradas.
Debido al riesgo significativo, el tribunal aplica un estándar de revisión más estricto que requiere que se tomen medidas específicas como una revisión por un comité especial independiente y una votación informada de los accionistas, entre otros requisitos. El enfoque de Tesla no se ajustó al marco establecido requerido.
“La falta de los Demandados para cumplir con el marco para asegurar la ratificación de los accionistas en un contexto de controlador en conflicto ofrece una base independiente para rechazar el Argumento de Ratificación”, concluyó.
Defecto fatal #4: Múltiples declaraciones erróneas materiales
Finalmente, la declaración de poderes de abril que pedía a los accionistas que ratificaran el salario de Musk después de que el tribunal lo rescindió fue “materialmente engañosa”, escribió McCormick. Ella señaló que “hay muchas maneras en que la Declaración de Poderes maltrata la verdad”, pero una falla destacada fue que gran parte de lo que Tesla le dijo a sus accionistas en esa declaración de poderes era inexacto o simplemente engañoso.
Cada uno de los cuatro defectos fatales del argumento de ratificación fue suficiente para aplastar la moción de revisar la decisión, escribió McCormick.
“Juntos, tienen un gran impacto.”
Tesla no respondió de inmediato a una solicitud de comentario.
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