**DALLAS, 1 de abril de 2024 /PRNewswire/ — Ashford (NYSE:) Inc. (NYSE American: AINC) (“Ashford” o la “Compañía”) anunció hoy que un Comité Especial de directores independientes y sin interés ha recomendado, y su Junta Directiva ha aprobado, un plan para terminar el registro de las acciones comunes de la Compañía bajo las leyes federales de valores una vez completada una transacción de división inversa de acciones propuesta (la “División Inversa de Acciones”) seguida inmediatamente de una transacción de división de acciones hacia adelante y deslistar sus acciones comunes de la bolsa de valores NYSE American LLC (el “NYSE American”) (la “Transacción Propuesta”). Se espera que este plan se inicie en el verano de 2024, sujeto a que los accionistas de Ashford aprueben la Transacción Propuesta en una Junta Especial de Accionistas que se llevará a cabo con ese fin, como se describe a continuación.
Ashford está tomando estas medidas para evitar el costo y gasto sustancial de ser una empresa de informes públicos y centrar los recursos de la Compañía en mejorar el valor a largo plazo para los accionistas. La Compañía anticipa ahorros que superan los $2,500,000 anuales como resultado de la Transacción Propuesta.
La división inversa de acciones propuesta es una división de 1 por 10,000, en la cual los titulares de menos de 10,000 acciones de las acciones comunes de la Compañía en cualquier cuenta inmediatamente antes de la división inversa de acciones serían liquidados a un precio de $5.00 por cada acción previa a la división inversa. Dicho precio representa una prima del 125.2% sobre el precio de cierre de las acciones comunes el 1 de abril de 2024 y está respaldado por una opinión de equidad proporcionada por Oppenheimer and Co. Inc. (“Oppenheimer”), a quien el Comité Especial contrató para tal fin. Los accionistas que tengan 10,000 o más acciones de las acciones comunes de la Compañía en cualquier cuenta inmediatamente antes de la división inversa no tendrían acciones liquidadas y seguirán siendo accionistas de Ashford, que ya no estará afectada por los gastos y distracciones de ser una empresa de informes públicos. El número de acciones que poseerían después de la Transacción Propuesta no cambiaría, ya que inmediatamente después de la división inversa de acciones, se aplicaría una división hacia adelante de 10,000 por 1 a los accionistas continuos, negando cualquier efecto sobre el número de acciones que poseen. Ashford estima que aproximadamente 1.1 millones de acciones (que representan aproximadamente el 31% de las acciones comunes actualmente en circulación) serían liquidadas en la Transacción Propuesta y el costo total para la Compañía de la Transacción Propuesta sería de aproximadamente $5.5 millones, más los gastos de transacción, que se estiman en aproximadamente $6.7 millones. Ashford tiene la intención de financiar estos costos utilizando efectivo disponible.
El Comité Especial de Ashford y su Junta Directiva han determinado que los costos de ser una empresa de informes de la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos (“SEC”) superan los beneficios y, por lo tanto, ya no es de interés de la Compañía y sus accionistas, incluidos sus accionistas no afiliados (que consisten en accionistas que no son oficiales ejecutivos, directores y accionistas que poseen más del 10% de las acciones comunes en circulación de la Compañía) que Ashford siga siendo una empresa de informes de la SEC. Sin su estatus de empresa pública, Ashford tendría una estructura de costos continuos apropiada para su actual y previsible escala de operaciones, y su dirección podría centrarse en el crecimiento a largo plazo sin un énfasis excesivo en los resultados financieros a corto plazo. El propósito de la división inversa de acciones es (i) ayudar a Ashford a reducir y mantener por debajo de 300 titulares de registros de sus acciones comunes, nivel en el que se requiere obligaciones de informes públicos de la SEC, (ii) ofrecer liquidez a los accionistas más pequeños a $5.00 por acción sin una comisión de corretaje, y (iii) brindar a todos los accionistas la oportunidad de votar sobre este asunto. Entre los factores considerados por la Junta Directiva de Ashford, se encuentran:
los significativos costos continuos y el tiempo y esfuerzo de la gestión involucrados en que la Compañía siga siendo una empresa pública, incluida la preparación y presentación de informes periódicos y otros informes ante la SEC y el cumplimiento con la Ley Sarbanes-Oxley y otros requisitos aplicables;el volumen limitado y la liquidez de las acciones comunes de la Compañía;se espera que el negocio y las operaciones de la Compañía continúen sustancialmente como se realizan actualmente, excepto sin la carga de los costos de una empresa pública;facilitar a los accionistas de la Compañía con las tenencias más pequeñas, que representan un gran número de los titulares de registros de las acciones comunes de la Compañía, que liquiden sus tenencias en las acciones comunes de la Compañía y reciban una prima sobre los precios de mercado actuales sin incurrir en comisiones de corretaje;la determinación de Oppenheimer, proveedor independiente de opiniones de equidad para el Comité Especial, de que la contraprestación de la Transacción Propuesta para las acciones fraccionarias es justa desde un punto de vista financiero para los accionistas no afiliados; ycomo resultado de la desinscripción y deslistamiento, la capacidad de la dirección y los empleados de la Compañía para centrar su tiempo, esfuerzo y recursos en el crecimiento a largo plazo de la Compañía y en aumentar el valor a largo plazo para los accionistas.
Sujeto a la autorización regulatoria de la Circular de la Compañía que se presentará en relación con la Transacción Propuesta y la aprobación de los accionistas, se espera que la Compañía inicie su plan para terminar el registro de sus acciones comunes poco después de la Junta Especial de Accionistas, que se espera que se celebre en el verano de 2024. La aprobación de la División Inversa de Acciones requiere un voto mayoritario de las acciones comunes de la Compañía (considerando las Series D de Acciones Preferentes Convertibles de la Compañía sobre una base convertida) en la Junta Especial. (Un “voto mayoritario” significa que se han emitido más votos a favor de una propuesta que en contra de ella, y las abstenciones y los votos no ejercidos, si los hay, no se considerarán como votos emitidos.)
Una “transacción de la Regla 13e-3” es cualquier transacción o serie de transacciones (involucrando una compra de valores, oferta pública de adquisición o solicitud de autorización específica) por parte de un emisor o un afiliado del emisor, que tiene una razonable probabilidad o propósito de directa o indirectamente (i) causar que una clase registrada de valores de capital sea elegible para la terminación del registro, o elegible para la terminación o suspensión de las obligaciones de información; o (ii) causar que una clase listada de valores de capital deje de estar listada en una bolsa de valores nacional. Debido a que la Transacción Propuesta constituye una transacción de la Regla 13e-3, a los accionistas se les pedirá que consideren y voten sobre una propuesta para aprobar una exención de la prohibición de transacciones de la Regla 13e-3 contenida en la Sección 3.03 de cierto Acuerdo de Derechos de Inversionista celebrado a partir del 6 de noviembre de 2019 entre la Compañía, Archie Bennett, Jr., Monty J. Bennett y ciertas otras partes. Hasta el 25 de marzo de 2024, los directores y ejecutivos de la Compañía poseían aproximadamente el 37.9% de las acciones emitidas y en circulación de las acciones comunes de la Compañía (incluidas las Series D de Acciones Preferentes Convertibles sobre una base convertida y los dividendos acumulados y no pagados asociados) y se espera que voten “A FAVOR” de la Transacción Propuesta.
Después de la Junta Especial, se espera que la Compañía termine el registro de sus acciones comunes con la SEC y desliste sus acciones comunes del NYSE American. Como resultado, sujeto a los períodos de espera aplicables para la desinscripción bajo las leyes federales de valores, (i) la Compañía dejará de presentar informes y documentos anuales, trimestrales, actuales y otros con la SEC, y los accionistas dejarán de recibir informes anuales y declaraciones de representantes, y (ii) las acciones comunes de la Compañía dejarán de cotizar en el NYSE American.
Si se lleva a cabo, la Transacción Propuesta se aplicaría directamente a los titulares de registros de las acciones comunes de la Compañía. Se alienta a las personas que tienen acciones comunes en “nombre en la calle” a ponerse en contacto con su banco, corredor u otro nominado para obtener información sobre cómo la Transacción Propuesta podría afectar las acciones de las acciones comunes de la Compañía que poseen para su cuenta. Si posee en un “nombre en la calle” menos de 10,000 acciones en cuaquier cuenta, la Transacción Propuesta podría aplicarse de manera indirecta a sus acciones según se describe en la circular que se presentará en relación con esta Transacción Propuesta.
La Junta se reserva el derecho de cambiar las proporciones de la división inversa y la división hacia adelante en la medida en que considere necesario o deseable para lograr el objetivo de reducir y mantener por debajo de 300 titulares de registros. La Junta también puede abandonar la Transacción Propuesta en cualquier momento antes de su finalización si considera que ya no es en el mejor interés de la Compañía y sus accionistas.
Información Adicional y Dónde Encontrarla
ESTE COMUNICADO DE PRENSA ES SOLO UNA BREVE DESCRIPCIÓN DE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. NO ES UNA SOLICITUD DE PROXY O UNA OFERTA PARA ADQUIRIR O VENDER ACCIONES COMUNES. LA COMPAÑÍA TIENE LA INTENCIÓN DE PRESENTAR UNA CIRCULAR Y OTRO MATERIAL REQUERIDO, INCLUYENDO UN FORMULARIO 13E-3, CON LA SEC SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. UNA COPIA DE TODOS LOS MATERIALES FINALES DE LA CIRCULAR SERÁ ENVIADA A LOS ACCIONISTAS ANTES DE UNA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS EN LA QUE SE PEDIRÁ A LOS ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA QUE VOTEN SOBRE LAS PROPUESTAS DESCRITAS EN LOS MATERIALES PROPORCIONADOS POR LA COMPAÑÍA. LA COMPAÑÍA INSTA A TODOS LOS ACCIONISTAS A LEER LA CIRCULAR CUANDO ESTÉ DISPONIBLE, ASÍ COMO TODOS LOS OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES PRESENTADOS ANTE LA SEC, PORQUE ESOS DOCUMENTOS INCLUIRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. UNA COPIA GRATUITA DE TODOS LOS MATERIALES QUE LA COMPAÑÍA PRESENTA ANTE LA SEC, INCLUIDO EL FORMULARIO 13E-3 DE LA COMPAÑÍA Y LA CIRCULAR, ESTARÁ DISPONIBLE SIN COSTO EN EL SITIO WEB DE LA SEC EN WWW.SEC.GOV. CUANDO ESTOS DOCUMENTOS ESTÉN DISPONIBLES, LA CIRCULAR Y OTROS DOCUMENTOS PRESENTADOS POR LA COMPAÑÍA TAMBIÉN SE PODRÁN OBTENER SIN CARGO DIRIGIENDO UNA SOLICITUD A ASHFORD INC., 14185 DALLAS PARKWAY, SUITE 1200, DALLAS, TEXAS 75254, ATENCIÓN: SECRETARIO.
Se considera que la Compañía, sus directores y funcionarios ejecutivos están participando en la solicitud de proxies en relación con la Transacción Propuesta. La información sobre dichos participantes se establecerá en la circular que presentará la Compañía en relación con la junta especial de accionistas para votar sobre la Transacción Propuesta. En la medida en que las tenencias de valores de la Compañía por parte de los directores y funcionarios ejecutivos de la Compañía hayan cambiado desde los montos que se imprimirán en la circular de la Compañía, dichos cambios se reflejarán en las Declaraciones de Cambio en la Propiedad en el Formulario 4 presentadas ante la SEC. La información adicional sobre los intereses de dichos participantes en la solicitud de proxies en relación con la Transacción Propuesta se incluirá en la circular que presentará la Compañía ante la SEC en relación con la Transacción Propuesta.
El Director Ejecutivo y Presidente de la Junta, Monty J. Bennett, y otros miembros de la alta dirección de la Compañía pueden adquirir o vender acciones comunes de la Compañía en el mercado abierto después del anuncio público de la Transacción Propuesta. Cualquier compra o venta de este tipo se informará en el Formulario 4 y el Formulario 13D según lo requiera la ley. Estas compras y ventas pueden aumentar o disminuir el precio de las acciones comunes de la Compañía.
Declaraciones a Futuro
Ciertas declaraciones y suposiciones en este comunicado de prensa contienen o se basan en información “a futuro” y se realizan de conformidad con las disposiciones de refugio seguro de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995. Las declaraciones a futuro en este comunicado de prensa incluyen, entre otras, declaraciones sobre la estrategia y planes futuros de la Compañía. Estas declaraciones a futuro están sujetas a riesgos e incertidumbres. Cuando usamos las palabras “probablemente resultará,” “puede,” “anticipado,” “estimar,” “deber,” “esperar,” “creer,” “pretender,” u expresiones similares, pretendemos identificar declaraciones a futuro. Dichas declaraciones están sujetas a numerosas suposiciones e incertidumbres, muchas de las cuales están fuera del control de Ashford Inc.
Estas declaraciones a futuro están sujetas a riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los anticipados, incluidos, entre otros: nuestra capacidad para mantener el cumplimiento con los estándares continuos de listado de NYSE American LLC; nuestra capacidad para consumar la Transacción Propuesta en los términos aquí descritos, si es que se da; la elegibilidad de Formulario S-3; nuestra capacidad para pagar, refinanciar o reestructurar nuestra deuda y la deuda de ciertas de nuestras subsidiarias; compras anticipadas o esperadas o ventas de activos; nuestros resultados operativos proyectados; la finalización de cualquier transacción pendiente; nuestra comprensión de nuestra competencia; tendencias del mercado; gastos de capital proyectados; el impacto de la tecnología en nuestras operaciones y negocios; la volatilidad general de los mercados de capitales y el precio de mercado de nuestras acciones comunes; disponibilidad, términos y despliegue de capital; disponibilidad de personal calificado; cambios en nuestra industria y los mercados en los que operamos, tasas de interés o la economía en general; y el grado y naturaleza de nuestra competencia. Estos y otros factores de riesgo se discuten más detalladamente en las presentaciones de la Compañía ante la Comisión de Valores y Bolsa.
Las declaraciones a futuro incluidas en este comunicado de prensa se realizan solo a partir de la fecha de este comunicado de prensa. Tales declaraciones a futuro se basan en nuestras creencias, suposiciones y expectativas de nuestro futuro rendimiento teniendo en cuenta toda la información actualmente conocida por nosotros. Estas creencias, suposiciones y expectativas pueden cambiar como resultado de muchos eventos o factores potenciales, no todos los cuales son conocidos por nosotros. Si ocurre un cambio, nuestro negocio, condición financiera, liquidez, resultados de operaciones, planes y otros objetivos pueden variar materialmente de los expresados en nuestras