Por Tom Hals
WILMINGTON, Del. (Reuters) – Los directores de Tesla (TSLA), incluyendo la presidenta Robyn Denholm y James Murdoch, obtuvieron la aprobación judicial el miércoles para un acuerdo por un total de hasta $919 millones que requiere que devuelvan la compensación a la automotriz para resolver las acusaciones de que se pagaron en exceso.
El acuerdo requiere que los miembros de la junta directiva de Tesla, incluidos Denholm y Murdoch, devuelvan aproximadamente $277 millones en efectivo, $459 millones en opciones de acciones y renuncien a las opciones de acciones para 2021-23 por valor de $184 millones. Según un archivo judicial del accionista que presentó el caso, el acuerdo no estaba cubierto por un seguro.
La canciller Kathaleen McCormick, la jueza a cargo del caso, leyó su fallo aprobando el acuerdo en una audiencia telefónica el miércoles, según un abogado de los demandantes y un accionista que se opuso al acuerdo.
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“Estamos muy contentos con el fallo de la canciller”, dijo Andrew Dupre, un abogado de los accionistas, a Reuters.
El equipo legal del demandante dijo el año pasado que el acuerdo era el segundo más grande en la historia de la Corte de Equidad de Delaware, el foro habitual para litigios de accionistas.
Los directores no admitieron ningún error.
McCormick también otorgó $176 millones en honorarios y costos a los tres bufetes de abogados que llevaron el caso en base a una comisión.
Tesla había pedido a McCormick que limitara la tarifa a $64 millones.
La tarifa es la cuarta más alta en la historia de litigios de accionistas en Delaware.
La empresa y su abogado no respondieron de inmediato a una solicitud de comentarios.
El acuerdo resuelve una demanda de 2020 presentada por el Sistema de Jubilación Policial y de Bomberos de la Ciudad de Detroit, que cuestionó la compensación de los directores de 2017 a 2020 como excesiva.
Los directores de Tesla recibieron opciones de acciones que aumentaron su valor en cientos de millones de dólares a medida que el valor de las acciones de Tesla se disparaba 10 veces durante ese período.
En comparación, la compensación total promedio para los directores de empresas del S&P 500 es de $327,096 en 2024, según SpencerStuart, un grupo de consultoría que realiza búsquedas ejecutivas.
Musk no recibió compensación por su cargo como miembro de la junta directiva de Tesla.
Sin embargo, un accionista de Tesla presentó una demanda separada en 2018 cuestionando los $56 mil millones que Musk recibió por ser CEO de Tesla. El año pasado, la misma jueza ordenó que el paquete de remuneración de Musk fuera rescindido porque Musk controlaba las negociaciones salariales. Uno de los factores que la jueza consideró fue la cantidad de riqueza que los directores debían a Musk o Tesla.
Denholm, por ejemplo, declaró en ese caso que su mandato en la junta de Tesla le reportó alrededor de $280 millones, lo que describió como una “riqueza que cambió su vida”.
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Otros directores mencionados en la demanda incluyeron al hermano de Musk, Kimbal, Brad Buss, Ira Ehrenpreis, Antonio Gracias, Stephen Jurvetson, Linda Johnson Rice, Kathleen Wilson-Thompson, Hiromichi Mizuno y al cofundador de Oracle Corp, Lawrence Ellison. Forbes lista a Ellison como una de las personas más ricas del mundo con una fortuna estimada en $206 mil millones.
El acuerdo no especifica cuánto debe devolver cada director, solo una cantidad colectiva.
El acuerdo también incluyó cambios en la gobernanza, como requerir la aprobación de los accionistas para la compensación de los directores.
(Reporte de Tom Hals en Wilmington, Delaware; Edición de David Gregorio y Noeleen Walder)