ALISO VIEJO, Calif.–(BUSINESS WIRE)–indie Semiconductor, Inc. (indie or we) (NASDAQ: INDI), una empresa innovadora en soluciones automotrices, anunció hoy el precio de su oferta de $190 millones de principal en circulación de sus Notas Senior Convertibles del 2029 al 3.50% (las notas) a través de una oferta privada a personas que razonablemente se considera que son inversores institucionales calificados en virtud de la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933, enmendada (la Ley de Valores). La oferta se amplió desde la oferta originalmente anunciada de $175 millones en principal de las notas. indie también otorgó a los compradores iniciales de la oferta la opción de comprar, durante un período de 13 días a partir de la fecha en que las notas se emitan por primera vez, hasta un monto adicional de $28.5 millones en principal de notas. Se espera que la oferta se cierre el 6 de diciembre de 2024, sujeta a condiciones de cierre habituales.
Las notas serán obligaciones senior no garantizadas de indie, y los intereses sobre las notas serán pagaderos semestralmente atrasados el 15 de junio y el 15 de diciembre de cada año, comenzando el 15 de junio de 2025. Las notas vencerán el 15 de diciembre de 2029, a menos que se recompran, se rediman o se conviertan antes.
indie estima que los ingresos netos de la oferta serán aproximadamente $183.3 millones (o aproximadamente $210.9 millones si los compradores iniciales ejercen su opción de comprar notas adicionales en su totalidad), después de deducir honorarios y gastos estimados de la oferta pagaderos por indie. Se espera que indie utilice aproximadamente $20.3 millones de los ingresos netos de la oferta de notas para pagar el costo de las transacciones de opciones call limitadas (como se define a continuación). Si los compradores iniciales ejercen su opción de comprar notas adicionales, indie espera utilizar una parte de los ingresos netos de la venta de las notas adicionales para celebrar transacciones de opciones call limitadas adicionales con los contrapartes de opciones. indie tiene la intención de utilizar el resto de los ingresos netos de la oferta para capital de trabajo y propósitos generales corporativos, que pueden incluir adquisiciones potenciales. Sin embargo, indie no tiene acuerdos o entendimientos con respecto a ninguna adquisición en este momento.
indie no podrá redimir las notas antes del 20 de diciembre de 2027. indie podrá redimir en efectivo la totalidad o cualquier parte de las notas, a elección de indie, a partir del 20 de diciembre de 2027 si el precio de venta informado por última vez de las acciones comunes de indie (las acciones comunes), según lo determine indie, ha sido al menos el 130% del precio de conversión entonces vigente durante al menos 20 días hábiles (consecutivos o no) durante cualquier período de 30 días hábiles consecutivos (incluido el último día de dicho período) que finaliza en la fecha en que indie envía el aviso de redención, a un precio de redención igual al 100% del monto principal de las notas a ser redimidas, más los intereses devengados y no pagados hasta, pero no incluyendo, la fecha de redención. Si indie redime menos de todas las notas en circulación, al menos $50 millones en principal de las notas deben estar en circulación y no sujetas a redención a partir de la fecha relevante de aviso de redención.
Las notas serán convertibles en efectivo, acciones de acciones comunes o una combinación de efectivo y acciones comunes, a elección de indie, a una tasa de conversión inicial de 194.6188 acciones de acciones comunes por $1,000 de monto principal de las notas, lo que equivale a un precio de conversión inicial de aproximadamente $5.14 por acción de acciones comunes. El precio de conversión inicial de las notas representa un premio de aproximadamente el 27.5% sobre el precio de venta informado por última vez de $4.03 por acción de acciones comunes en The Nasdaq Capital Market el 3 de diciembre de 2024.
Antes del cierre de actividades el día hábil inmediatamente anterior al 15 de septiembre de 2029, las notas solo serán convertibles a opción de los tenedores previa satisfacción de ciertas condiciones y durante ciertos períodos. Después de eso, hasta el cierre de actividades en el segundo día de negociación programado inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento, las notas serán convertibles a opción de los tenedores en cualquier momento, independientemente de estas condiciones. Si indie experimenta un cambio fundamental (según se define en la escritura que rige las notas), los tenedores pueden exigirle a indie que recompre en efectivo la totalidad o cualquier parte de sus notas a un precio igual al 100% del monto principal de las notas a recomprarse, más los intereses devengados y no pagados hasta, pero sin incluir, la fecha de recompra del cambio fundamental. Además, si ocurre un cambio fundamental de recuperación total (según se define en la escritura que rige las notas) antes de la fecha de vencimiento, o si indie entrega un aviso de redención, indie aumentará, en ciertas circunstancias, la tasa de conversión mediante un número adicional de acciones de acciones comunes por notas que se conviertan en conexión con dicho cambio fundamental de recuperación total o por notas llamadas (o consideradas llamadas) para redención que se conviertan en conexión con dicho aviso de redención.
En conexión con la fijación de precios de las notas, indie celebró transacciones de opciones call limitadas negociadas en privado (las transacciones de opciones call limitadas) con ciertos de los compradores iniciales o sus respectivas afiliadas y otras instituciones financieras (los contrapartes de opciones). Las transacciones de opciones call limitadas cubren, sujetas a ajustes habituales sustancialmente similares a los aplicables a las notas, el número de acciones de acciones comunes de indie que subyacen inicialmente a las notas. Se espera que las transacciones de opciones call limitadas reduzcan en general la dilución potencial de las acciones comunes de indie tras una conversión de las notas y/o compensen cualquier pago en efectivo que indie pueda estar obligado a hacer por encima del monto principal de las notas convertidas, según corresponda, con dicha reducción y/o compensación sujeta a un límite inicial igual a $8.06 por acción (lo que representa un premio del 100% sobre el precio de venta informado por última vez de las acciones comunes en The Nasdaq Capital Market el 3 de diciembre de 2024), sujeto a ciertos ajustes en virtud de los términos de las transacciones de opciones call limitadas.
En conexión con el establecimiento de sus coberturas iniciales de las transacciones de opciones call limitadas, los contrapartes de opciones o sus respectivas afiliadas esperan comprar acciones de acciones comunes de indie y/o celebrar varias transacciones derivadas con respecto a las acciones comunes de indie simultáneamente con o poco después de la fijación de precios de las notas. Estas actividades podrían aumentar (o reducir el tamaño de cualquier disminución) el precio de mercado de las acciones comunes de indie o las notas en ese momento. Además, los contrapartes de opciones o sus respectivas afiliadas pueden modificar sus posiciones de cobertura mediante la celebración o cancelación de diversas derivadas con respecto a las acciones comunes de indie y/o la compra o venta de acciones comunes u otros valores de indie en transacciones de mercado secundario después de la fijación de precios de las notas y antes del vencimiento de las notas (y es probable que lo hagan durante cualquier período de observación relacionado con una conversión de las notas o, en la medida en que indie ejerza la opción pertinente en virtud de las transacciones de opciones call limitadas, después de cualquier recompra o redención de las notas). Esta actividad también podría causar o evitar un aumento o una disminución en el precio de mercado de las acciones comunes de indie o las notas, lo que podría afectar la capacidad de los tenedores para convertir las notas y, en la medida en que la actividad ocurra durante cualquier período de observación relacionado con una conversión de las notas, podría afectar el número de acciones y el valor de la consideración que un tenedor recibirá al convertir sus notas.
Las notas y las acciones de acciones comunes emitidas al convertir las notas, si las hay, no han sido, y no serán, registradas en virtud de la Ley de Valores, ni en virtud de ninguna ley de valores estatales, y no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos sin registro en virtud de, o una exención aplicable de, los requisitos de registro. Este comunicado de prensa no es una oferta para vender, ni es una solicitud de una oferta para comprar, dichos valores, ni habrá ninguna venta de dichos valores en ningún estado o jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sería ilegal antes de registrarse o calificarse según las leyes de valores de cualquier estado o jurisdicción.
Acerca de indie
Con sede en Aliso Viejo, CA, indie está potenciando la revolución automotriz con semiconductores de próxima generación, fotónica y plataformas de software. Nos enfocamos en desarrollar tecnología innovadora, de alto rendimiento y eficiente en energía para aplicaciones de ADAS, experiencia del usuario en la cabina y electrificación. Nuestros SoC de señal mixta permiten sensores periféricos que abarcan radar, LiDAR, ultrasonido y visión por computadora, mientras que nuestros sistemas de control, gestión de energía e interfaz integrados transforman la experiencia en la cabina y aceleran los vehículos cada vez más automatizados y electrificados. Como innovadores globales, somos un proveedor aprobado para socios de Nivel 1 y nuestras soluciones se pueden encontrar en importantes OEM automotrices en todo el mundo.
Declaración de puerto seguro
Esta comunicación contiene declaraciones prospectivas (incluidas en el sentido de la Sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de EE.UU. de 1934, enmendada, y la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, enmendada). Dichas declaraciones pueden ser identificadas por palabras como probablemente resultarán, esperar, anticipar, estimar, creer, pretender, planificar, proyecto, perspectiva, deberían, podrían, mayo o palabras de significado similar e incluyen, pero no se limitan a, declaraciones sobre nuestro futuro negocio y desempeño financiero y perspectivas, incluidas nuestras expectativas con respecto a la oferta de las notas y las transacciones de opciones call limitadas descritas en este comunicado de prensa, la finalización de la oferta en los términos anticipados o en absoluto, incluida la satisfacción de las condiciones de cierre relacionadas con la oferta, el impacto esperado de las transacciones de opciones call limitadas y el uso anticipado de los ingresos de la emisión de las notas. Tales declaraciones prospectivas se basan en las creencias y expectativas actuales de nuestra gerencia y están inherentemente sujetas a incertidumbres y contingencias comerciales, económicas y competitivas significativas, muchas de las cuales son difíciles de prever y generalmente están más allá de nuestro control. Los resultados reales y el momento de los eventos pueden diferir materialmente de los resultados incluidos en estas declaraciones prospectivas. Además de los factores revelados previamente en nuestro Informe Anual en el Formulario 10-K para el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2023 presentado ante la SEC el 29 de febrero de 2024 (y enmendado por la Enmienda No. 1 al Formulario 10-K presentada ante la SEC el 20 de marzo de 2024) y en nuestros otros informes públicos presentados ante la SEC (incluidos aquellos identificados en los Factores de Riesgo en los mismos), los siguientes factores, entre otros, podrían causar que los resultados reales y el momento de los eventos difieran materialmente de los resultados anticipados u otras expectativas expresadas en las declaraciones prospectivas: condiciones macroeconómicas, incluida la inflación, el aumento de las tasas de interés y la volatilidad en los mercados de crédito y financieros; los impactos de los conflictos en curso en Ucrania y Medio Oriente, nuestra dependencia de la fabricación por contrato y la cadena de suministro subcontratada y la disponibilidad de semiconductores y capacidad de fabricación; productos competitivos y presiones de precios; nuestra capacidad para ganar procesos de selección de licitaciones competitivas y lograr victorias de diseño adicionales; el impacto de adquisiciones recientes realizadas y cualquier otra adquisición que podamos realizar, incluida nuestra capacidad para integrar con éxito los negocios adquiridos y los riesgos de que los beneficios anticipados de las adquisiciones no se realicen completamente o tardan más en realizarse de lo esperado; nuestra capacidad para desarrollar, comercializar y ganar aceptación para productos nuevos y mejorados y expandirnos hacia nuevas tecnologías y mercados; restricciones comerciales y tensiones comerciales; y la inestabilidad política o económica en nuestros mercados objetivo; la incapacidad de mantener la cotización de nuestras acciones comunes en Nasdaq; nuestra capacidad para desplegar efectivamente los ingresos netos derivados de la emisión de las notas; y otros riesgos descritos de vez en cuando en informes periódicos y actuales que presentamos ante la SEC. Todas las declaraciones prospectivas en este comunicado de prensa están expresamente calificadas en su totalidad por las declaraciones de advertencia anteriores.
Se advierte a los inversores que no coloquen una confianza indebida en las declaraciones prospectivas en este comunicado de prensa, cuya información aquí presentada habla únicamente en la fecha de este documento. No nos comprometemos, y rechazamos expresamente, cualquier intención u obligación de actualizar alguna declaración prospectiva hecha en este anuncio o en nuestros otros informes públicos, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo, excepto según lo requiera la ley.
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Fuente: indie Semiconductor