FSD Pharma Inc. (NASDAQ: HUGE) (CSE: HUGE) (FSE: 0K9), una empresa biofarmacéutica dedicada a la construcción de una cartera de activos innovadores y soluciones biotecnológicas, se complace en anunciar la propuesta de consolidación de sus acciones de clase A con derecho de voto múltiple (“Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple”) y acciones de clase B con derecho de voto subordinado (“Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado”) de la Compañía en la base de una (1) Acción de Clase A con Derecho de Voto Múltiple y Acción de Clase B con Derecho de Voto Subordinado post-consolidación por cada sesenta y cinco (65) Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple y Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado pre-consolidación (la “Consolidación”). Este ratio se encuentra dentro del rango de ratio aprobado por los accionistas de la Compañía en su reunión general anual y especial celebrada el 22 de julio de 2024.
La Compañía también cambiará su nombre a “Quantum BioPharma Ltd.” (la “Cambio de Nombre”), y, sujeto a la aprobación del Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”), las Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado comenzarán a cotizar en la Bolsa de Valores de Toronto (CSE) y en Nasdaq bajo el nuevo símbolo de cotización “QN™” en ambas bolsas en la apertura del mercado el 15 de agosto de 2024.
Se espera que la Consolidación sea efectiva a las 12:01 a.m., hora del Este, el 15 de agosto de 2024 y las Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado de la Compañía comenzarán a cotizar en una base post-Consolidación en la apertura del mercado en Nasdaq y en la CSE el 15 de agosto de 2024 bajo el símbolo de cotización “QN™”. La Consolidación es parte del plan de la Compañía para recuperar el cumplimiento del requisito de precio mínimo de oferta para la cotización continua en Nasdaq.
Como resultado de la Consolidación, las 72 Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple actualmente emitidas y en circulación se reducirán a 2 Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple. Como resultado de la Consolidación, las 77,649,332 Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado actualmente emitidas y en circulación se reducirán a aproximadamente 1,194,852 Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado. No se emitirán Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple ni Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado fraccionarias como resultado de la Consolidación. Si la Consolidación resultara de otra manera en la emisión de una Acción de Clase A con Derecho de Voto Múltiple o Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado fraccionarias, no se emitirán Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple ni Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado fraccionarias, y dicha fracción se redondeará al número entero más cercano.
El precio de ejercicio o precio de conversión y el número de Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado emitibles en virtud de cualquiera de los valores convertibles de la Compañía se ajustarán proporcionalmente tras la Consolidación.
Una vez completada la Consolidación y el Cambio de Nombre, el CUSIP y el ISIN de las Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado serán cambiadas a 74764Y205 y CA74764Y2050, respectivamente, y el CUSIP y el ISIN de las Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple serán cambiadas a 74764Y106 y CA74764Y1060, respectivamente.
De acuerdo con la legislación corporativa que rige a la Compañía, la Ley de Sociedades Comerciales (Ontario) (la “OBCA”), y los documentos constitutivos de la Compañía, el Cambio de Nombre y la Consolidación fueron aprobados por los accionistas de la Compañía en la reunión general anual y especial de accionistas celebrada el 22 de julio de 2024.
Las cartas de transmisión con respecto al Cambio de Nombre y la Consolidación serán enviadas por correo a los accionistas registrados después del Día Efectivo. Todos los accionistas registrados deberán depositar su certificado(s) de acciones o estados de DRS, junto con la carta de transmisión debidamente completada, con Marrelli Trust Company Limited, el agente de registro y transferencia de la Compañía, de acuerdo con las instrucciones proporcionadas en la carta de transmisión. Hasta que sean entregados, cada certificado o estado de DRS que representan anteriormente Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple o Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado se considerarán, para todos los efectos, que representan la cantidad de Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple o Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado a los que el titular tiene derecho como resultado de la Consolidación. Los accionistas que tengan sus Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple o Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado a través de un corredor, agente de inversiones, banco o entidad fiduciaria deben comunicarse con ese intermediario o intermediario para obtener ayuda en el depósito de sus Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple o Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado en relación con el Cambio de Nombre y la Consolidación. Una copia de la carta de transmisión será publicada en el perfil SEDAR+ de la Compañía en www.sedarplus.ca.
Además, según la aprobación de los accionistas de la Compañía en la reunión general anual y especial de accionistas celebrada el 22 de julio de 2024, la Compañía también se complace en anunciar una colocación privada sin intermediarios de Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple post-Consolidación (la “Oferta”). La Compañía espera ofrecer hasta 4 Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple a un precio de $18.00 por Acción de Clase A con Derecho de Voto Múltiple, y espera que la totalidad de la Oferta sea suscrita por entidades de las cuales son propietarios o controlados Zeeshan Saeed y Anthony Durkacz, siendo los actuales titulares de Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple. Cuando la Compañía salió a bolsa inicialmente en 2018, los derechos de voto asociados con las Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple equivalían al 75.87% de los derechos de voto agregados asociados con las Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple y Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado. Como resultado de las emisiones de Acciones de Clase B con Derecho de Voto Subordinado en los 6 años intermedios, ese porcentaje ha descendido al 20.42%. La Compañía ha determinado que sería en su mejor interés proceder con la Oferta, la cual, si se suscribe en su totalidad, resultaría en que los derechos de voto asociados con las Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple aumentaran al 58.15%, lo cual devuelve esos derechos de voto casi al mismo porcentaje que cuando la Compañía salió a bolsa inicialmente. El consejo de administración de la Compañía determinó que la Oferta estaba en el mejor interés de la Compañía y ejecutó una resolución del consejo aprobando lo mismo el 6 de agosto de 2024. En su proceso de toma de decisiones, el consejo de administración tuvo discusiones informales excluyendo a los Sres. Saeed y Durkacz para discutir la Oferta, revisó los estatutos de la Compañía y revisó las implicaciones de emitir Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple adicionales. Zeeshan Saeed y Anthony Durkacz se abstuvieron de votar en esta votación con respecto a su interés en la resolución, de acuerdo con la sección 132(5) de la OBCA. De acuerdo con la OBCA, todos los directores debían firmar la resolución autorizante para que la Oferta fuera válida como si se hubiera aprobado en una reunión de los directores de la Compañía, sin embargo, las firmas de Zeeshan Saeed y Anthony Durkacz no constituyen un voto del insider como director para aprobar la Oferta. La Oferta fue aprobada por unanimidad por los directores de la Compañía con derecho a voto en la misma. Todas las Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple emitidas en virtud de la Oferta estarán sujetas a períodos de retención de cuatro meses y un día a partir de la fecha de cierre.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de ninguno de los valores a, o para cuenta o beneficio de, personas en los Estados Unidos o personas estadounidenses. Los valores no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, enmendada (la “Ley de Valores de los Estados Unidos”), o las leyes de valores estatales y no pueden ser ofrecidos ni vendidos a, o para cuenta o beneficio de, personas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses a menos que estén registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos y las leyes estatales de valores aplicables o haya una exención válida de dicho registro.
La Compañía espera que Zeeshan Saeed y Anthony Durkacz, siendo partes relacionadas según lo definido en el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales (“MI 61-101”), participen en la Oferta. La Compañía espera que cualquier transacción de partes relacionadas resultante esté exenta del requisito de valoración formal y de aprobación de los accionistas minoritarios de acuerdo con las exenciones de las secciones 5.5(a) y 5.7(1)(a) de MI 61-101 ya que el valor justo de mercado de las Acciones de Clase A con Derecho de Voto Múltiple que se adquirirán no excederá el 25% de la capitalización de mercado de la Compañía. La Compañía espera que el cierre de la Oferta se produzca dentro de los 21 días posteriores a este anuncio y que no presentará un informe de cambio material con respecto a la transacción de partes relacionadas al menos 21 días antes de la fecha de cierre. La Compañía considera esta circunstancia razonable y necesaria para completar la Oferta de manera expedita.
Acerca de FSD Pharma
FSD Pharma es una empresa biofarmacéutica dedicada a construir una cartera de activos innovadores y soluciones biotecnológicas para el tratamiento de desórdenes neurodegenerativos y metabólicos desafiantes y desórdenes por abuso de alcohol con candidatos a fármacos en diferentes etapas de desarrollo. A través de su subsidiaria totalmente propiedad de Lucid Psycheceuticals Inc., FSD se concentra en la investigación y desarrollo de su compuesto principal, Lucid-MS (anteriormente Lucid-21-302) (“Lucid-MS”). Lucid-MS es una nueva entidad química patentada que ha demostrado prevenir y revertir la degradación de la mielina, el mecanismo subyacente de la esclerosis múltiple, en modelos preclínicos. FSD Pharma inventó unbuzzd™ y lo cedió a su versión de venta libre a una empresa, Celly Nutrition, dirigida por veteranos de la industria. FSD retiene la propiedad del 25.71% (31 de marzo de 2024) de Celly Nutrition Corp. en www.cellynutrition.com. El acuerdo con Celly Nutrition incluye también pagos de regalías del 7% de las ventas de unbuzzd™ hasta que los pagos a FSD Pharma alcancen $250 millones. Una vez se alcancen los $250 millones, la regalía disminuye al 3% de forma perpetua. Además, FSD Pharma retiene un gran beneficio fiscal por pérdidas a llevar adelante de aproximadamente CAD$130 millones que podrían ser utilizadas en el futuro para compensar las obligaciones tributarias contra futuras ganancias. FSD Pharma mantiene una cartera de inversiones estratégicas a través de su subsidiaria totalmente propiedad de FSD Strategic Investments Inc., que representan préstamos garantizados por propiedades residenciales o comerciales.
Información Prospectiva
Este comunicado de prensa contiene ciertas “declaraciones a futuro” en el sentido de la ley de valores canadiense. Cualquier declaración que exprese o involucre discusiones sobre predicciones, expectativas, creencias, planes, proyecciones, objetivos, suposiciones o eventos o resultados futuros o rendimiento (a menudo, pero no siempre, identificados por palabras o frases como “cree”, “anticipa”, “espera”, “se espera”, “programado”, “estima”, “pendiente”, “pretende”, “planes”, “pronósticos”, “objetivos” o “esperanzas”, o variaciones de tales palabras y frases o declaraciones de que ciertas acciones, eventos o resultados “pueden”, “podrían”, “ser”, “ser tomadas”, o “ocurrir” y expresiones similares) no son declaraciones de hechos históricos y pueden ser declaraciones a futuro. La información prospectiva aquí incluye, pero no se limita a, las declaraciones que abordan actividades, eventos o desarrollos que la Compañía espera o anticipa que ocurrirán en el futuro, incluida la fecha de cierre de la Oferta, el tamaño de la Oferta, el uso propuesto de los ingresos de la Oferta, los suscriptores de la Oferta, incluida la participación esperada de ciertas partes relacionadas, la exención de la Compañía de ciertos requisitos de MI 61-101, la recepción de aprobaciones para la Oferta y los plazos y la recepción de aprobación regulatoria para la Consolidación y el Cambio de Nombre.
La Compañía advierte que las declaraciones a futuro se basan en las creencias, estimaciones y opiniones de la gerencia de la Compañía en la fecha en que se realizan las declaraciones, y que implican una serie de riesgos e incertidumbres. En consecuencia, no se puede garantizar que dichas declaraciones resulten ser precisas y los resultados reales y eventos futuros podrían diferir materialmente de los anticipados en dichas declaraciones. Excepto en la medida requerida por las leyes de valores aplicables y las políticas de la Bolsa de Valores de Toronto, la Compañía no asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones a futuro si las creencias, estimaciones u opiniones de la gerencia, u otros factores, cambian. Los factores que podrían causar que los resultados futuros difieran materialmente de lo anticipado en estas declaraciones a futuro incluyen los riesgos asociados con la finalización de la Oferta, la Consolidación y el Cambio de Nombre.
Se insta al lector a consultar información adicional relacionada con FSD Pharma, incluido su formulario de información anual, que se puede encontrar en el sitio web de SEDAR+ en www.sedarplus.ca y en la sección EDGAR del sitio web de la SEC en www.sec.gov para obtener una discusión más completa de dichos factores de riesgo y sus efectos potenciales.
Para ver la versión fuente de este comunicado de prensa, visite https://www.newsfilecorp.com/release/219517