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Oferta de compra aumentada a $300 millones y totalmente suscrita
La oferta de compra es una continuación de la agenda de reducción de endeudamiento de Coty
NUEVA YORK–(BUSINESS WIRE)–Coty Inc. (NYSE:COTY) (París:COTY) (Coty o la Compañía) anunció hoy los resultados preliminares de su oferta de compra previamente anunciada para adquirir en efectivo hasta $300,000,000 de monto principal (el Límite de Notas) (reflejando un aumento de $50,000,000 del límite previamente anunciado de $250,000,000) de sus Notas Senior Garantizadas al 5.000% con vencimiento en 2026 (las Notas). Dicha oferta de compra se menciona en adelante como la Oferta de Compra. La Oferta de Compra se realiza de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la Oferta de Compra, con fecha del 6 de noviembre de 2024. La Compañía remite a los inversionistas a la Oferta de Compra para conocer los términos y condiciones completos de la Oferta de Compra.
A las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 20 de noviembre de 2024 (tal fecha y hora, la Fecha de Oferta Anticipada), según la información proporcionada por D.F. King & Co., Inc., el agente de oferta y de información para la Oferta de Compra, el monto principal agregado de las Notas detallado en la tabla abajo ha sido válidamente ofrecido y no ha sido retirado válidamente en la Oferta de Compra. Los derechos de retiro de las Notas expiraron a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, en la Fecha de Oferta Anticipada.
Título de
Valor
Identificadores de
Valor
Monto Principal
Pendiente
Monto Principal
Ofrecido en
Fecha de Oferta Anticipada
Monto Principal
Aceptado
Factor de Prorrateo
Aproximado
Total (EPA:)
Contraprestación(1)(2)(3)
Notas Senior Garantizadas al 5.000% con vencimiento en 2026
CUSIPs:
222070AE4 (144A)
U2203CAE1 (Reg S)
ISINs:
US222070AE41 (144A)
USU2203CAE13 (Reg S)
$650,000,000
$476,131,000
$300,000,000
63%
$1,000.00
(1)
Por cada $1,000 de monto principal de las Notas ofrecidas válidamente en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada y aceptadas para su compra por la Compañía.
(2)
No incluye el Interés Devengado (según se define a continuación), que también será pagadero como se describe a continuación.
(3)
Incluye el Premio por Oferta Anticipada (según se define a continuación).
La Oferta de Compra continuará expirando a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 6 de diciembre de 2024, o en cualquier otra fecha y hora a la cual la Compañía extienda la Oferta de Compra (tal fecha y hora, según se pueda extender, la Fecha de Expiración), a menos que sea terminada anteriormente. La Compañía ha optado por no ejercer su opción de tener una fecha de liquidación anticipada para la Oferta de Compra en este momento. El pago por las Notas que fueron válidamente ofrecidas (y no retiradas válidamente) en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada y que sean aceptadas para su compra se realizará en una fecha posterior a la Fecha de Expiración, la cual actualmente se prevé que sea el 10 de diciembre de 2024, el segundo día hábil después de la Fecha de Expiración (tal fecha, la Fecha de Liquidación Final).
Dado que el monto principal agregado de las Notas válidamente ofrecidas y no retiradas válidamente en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada excedió el Límite de Notas, la Compañía aceptará para su compra las Notas de forma prorrateada, y la Compañía no aceptará para su compra ninguna Nota adicional ofrecida después de la Fecha de Oferta Anticipada. La contraprestación (la Contraprestación Total) por cada $1,000 de monto principal de las Notas válidamente ofrecidas (y no retiradas válidamente) antes de la Fecha de Oferta Anticipada y aceptadas para su compra conforme a la Oferta de Compra será de $1,000.00 (excluyendo Interés Devengado). La Contraprestación Total incluye un premio por oferta anticipada de $30.00 por cada $1,000 de monto principal de Notas aceptadas para su compra (el Premio por Oferta Anticipada).
Todos los tenedores de Notas aceptadas para su compra en la Oferta de Compra recibirán los intereses devengados y no pagados sobre dichas Notas desde la última fecha de pago de intereses con respecto a dichas Notas hasta, pero sin incluir, la Fecha de Liquidación Final (Interés Devengado).
La Compañía tiene la intención de financiar la compra de las Notas válidamente ofrecidas y aceptadas con efectivo disponible y otras fuentes de liquidez.
Información Relacionada con la Oferta de Compra
Los términos y condiciones completos de la Oferta de Compra se establecen en la Oferta de Compra. MUFG Securities Americas Inc. actúa como Gerente de Dealer en relación con la Oferta de Compra. Los inversionistas con preguntas sobre los términos y condiciones de la Oferta de Compra pueden contactar al gerente de dealer de la siguiente manera:
MUFG Securities Americas Inc.
1221 Avenue of the Americas, 6th Floor
Nueva York, Nueva York 10020
Attn: Responsabilidad Corporativa
EE.UU.: +1 (212) 405-7481
Gratuito en EE.UU.: +1 (877) 744-4532
D.F. King & Co., Inc. es el Agente de Oferta e Información para la Oferta de Compra. Cualquier pregunta sobre los procedimientos para ofrecer las Notas o solicitar copias de la Oferta de Compra debe dirigirse a D.F. King & Co., Inc. por cualquiera de los siguientes medios: por teléfono al +1 (800) 714-3306 (llamada gratuita) o +1 (212) 269-5550 (cobro revertido) o por correo electrónico a [email protected].
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta o compra, ni una solicitud de oferta de venta o compra, o la solicitud de ofertas para las Notas. No se realizará oferta, solicitud, compra o venta en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal. La Oferta de Compra se realiza únicamente de conformidad con la Oferta de Compra puesta a disposición de los tenedores de las Notas. Ninguna de la Compañía o sus afiliadas, sus respectivas juntas directivas, el gerente de dealer, el agente de oferta e información o el fiduciario con respecto a las Notas están haciendo ninguna recomendación sobre si los tenedores deben ofrecer o abstenerse de ofrecer toda o parte de sus Notas en respuesta a la Oferta de Compra. Se insta a los tenedores a evaluar cuidadosamente toda la información en la Oferta de Compra, consultar con sus propios asesores de inversión y fiscales y tomar sus propias decisiones sobre si ofrecer Notas en la Oferta de Compra y, de ser así, la cantidad principal de Notas a ofrecer.
Acerca de Coty Inc (NYSE:).
Fundada en París en 1904, Coty es una de las compañías de belleza más grandes del mundo con un portafolio de marcas icónicas en fragancias, cosméticos y cuidado de la piel y del cuerpo. Coty atiende a consumidores en todo el mundo, vendiendo productos de lujo y de mercado masivo en más de 125 países y territorios. Coty y sus marcas empoderan a las personas para expresarse libremente, creando sus propias visiones de belleza; y Coty está comprometida con la protección del planeta.
Nota de precaución sobre declaraciones prospectivas
Las declaraciones contenidas en este comunicado de prensa incluyen ciertas declaraciones prospectivas dentro del significado de las leyes de valores. Estas declaraciones prospectivas reflejan las opiniones actuales de Coty con respecto, entre otras cosas, a la Oferta de Compra propuesta y la fuente esperada de los fondos. Estas declaraciones prospectivas generalmente se identifican por palabras o frases, como anticipar, van a, estimar, planificar, proyectar, esperar, creer, pretender, prever, pronosticar, lo harán, podrán, deben, perspectivas, continuar, temporal, objetivo, potencial, meta y palabras o frases similares. Estas declaraciones se basan en ciertas suposiciones y estimaciones que Coty considera razonables y no son garantías del desempeño futuro de Coty, pero están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales están fuera del control de Coty, lo que podría ocasionar que eventos o resultados reales (incluyendo la condición financiera de Coty, resultados de operaciones, flujo de efectivo y perspectivas) difieran materialmente de dichas declaraciones, incluida la capacidad de Coty para llevar a cabo la Oferta de Compra en los términos y plazos descritos aquí, o en absoluto, y otros factores identificados en los Factores de Riesgo incluidos en el Informe Anual de Coty en el Formulario 10-K para el año fiscal que terminó el 30 de junio de 2024 y su informe trimestral posterior en el Formulario 10-Q. Todas las declaraciones prospectivas hechas en este comunicado de prensa están calificadas por estas declaraciones de precaución. Estas declaraciones prospectivas se hacen solo a partir de la fecha de este comunicado de prensa, y Coty no asume ninguna obligación, salvo que sea requerida por la ley, de actualizar o revisar cualesquiera declaraciones prospectivas o de precaución para reflejar cambios en suposiciones, la ocurrencia de eventos, inesperados o de otro tipo, o cambios en resultados operativos futuros con el tiempo o de otra manera.
Vea la versión original en businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20241120720688/en/
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Relaciones con Inversionistas
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Fuente: Coty
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