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LAVAL, QC, 8 de septiembre de 2024 / PRNewswire – Alimentation Couche-Tard Inc. (“Couche-Tard” o la “Corporación”) (TSX: ATD), líder mundial en conveniencia y movilidad, emitió hoy la siguiente declaración con respecto a la carta de respuesta enviada por el Consejo de Administración de Seven & i Holdings Co., Ltd. (“7&i”) en respuesta a la propuesta amistosa y no vinculante de Couche-Tard:
Couche-Tard tiene un profundo respeto por 7&i y el negocio que ha construido en Japón y en todo el mundo, incluyendo su modelo operativo, red de franquicias y marca. Seguimos convencidos de que una combinación con 7&i tiene claros beneficios estratégicos y financieros para los clientes, empleados, franquiciados y accionistas de ambas compañías. Creemos que, trabajando juntos, podemos alcanzar y completar con éxito una transacción mutuamente aceptable. Creemos que una combinación mejoraría significativamente los roles importantes que desempeñan nuestras empresas en la vida diaria de nuestros clientes. Juntos, crearíamos una plataforma minorista global líder con más de 100,000 sitios en Asia-Pacífico, América del Norte, Australia y Europa. Nuestros negocios complementarios, valores compartidos y excelente ajuste estratégico nos permitirían lograr mucho más juntos de lo que podríamos individualmente. Esto incluye la expansión adicional de la icónica marca 7-Eleven a nivel internacional, mejorando las relaciones con los franquiciados en todo el mundo y atrayendo y reteniendo talento de clase mundial. Juntos, podemos impulsar el crecimiento, aprender de la experiencia operativa de cada uno, beneficiarnos de las mejores prácticas compartidas y ofrecer excelencia a los clientes. Esta colaboración también nos ayudaría a alcanzar los objetivos de sostenibilidad de ambas compañías y fomentar la innovación en beneficio de todas las partes interesadas.
Conversaciones Altamente Confidentes Conducirían a un Mayor Valor
Dado los beneficios mutuos de una combinación, estamos decepcionados por la negativa de 7&i a participar en conversaciones amistosas. Estamos muy seguros de que las conversaciones colaborativas conducirían a nuestra capacidad de encontrar un mayor valor para los accionistas de 7&i. Solicitamos que nuestros asesores entablaran conversaciones con los asesores de 7&i, lo cual fue rechazado. Ofrecimos firmar un Acuerdo de No Divulgación (“NDA”) para permitir a ambas partes compartir información para encontrar más valor, y esta solicitud también fue rechazada. Seguimos listos y dispuestos a firmar un NDA apropiado para avanzar en conversaciones amistosas. Además de permitir que Couche-Tard encuentre más valor, el compromiso también nos permitiría refinar nuestra propuesta regulatoria para abordar suficientemente la certeza del acuerdo, como se menciona en la carta de respuesta de 7&i.
Aprobaciones Regulatorias
Couche-Tard tiene un historial exitoso y una trayectoria de adquisiciones y trabajo con reguladores en EE.UU. y otros países, cumpliendo plenamente con los procesos y requisitos aplicables. El mercado de tiendas de conveniencia en EE.UU. está altamente fragmentado, con más de 150,000 tiendas a nivel nacional. Tanto las tiendas de Couche-Tard como las de 7&i operan en EE.UU. compitiendo con una amplia gama de proveedores de alimentos y mercancías en persona y en línea. Además, 7&i y Couche-Tard operan principalmente en mercados complementarios en EE.UU.
Como han hecho tanto 7&i como Couche-Tard previamente como parte de adquisiciones exitosas, consideraríamos conjuntamente las desinversiones que podrían ser necesarias para asegurar las aprobaciones regulatorias.
En Japón, creemos que juntos con 7&i ofreceríamos una combinación atractiva que aborda todas las consideraciones regulatorias y reconoce la importancia de 7&i en Japón con respecto a áreas como el suministro de alimentos, servicios bancarios y de seguridad. Creemos que ciertamente existen soluciones para satisfacer cualquier necesidad regulatoria mientras se asegura el ecosistema bien establecido que 7&i ha creado con éxito en Japón.
Retornos para los Accionistas
Couche-Tard tiene un historial increíblemente sólido de crear valor para los accionistas y otras partes interesadas. Couche-Tard ha sido un extraordinario administrador de capital, ha impulsado un fuerte rendimiento operativo e integrado con éxito un gran número de adquisiciones. Couche-Tard ha generado un rendimiento total para los accionistas de más del 450% en los últimos 10 años, más de 9 veces mayor que 7&i durante el mismo período.
Operaciones Japonesas de 7&i
Tenemos un tremendo respeto por el sólido negocio global que opera 7&i, específicamente en Japón donde sus tiendas han alcanzado un nivel sobresaliente de excelencia. También reconocemos el papel importante que la compañía desempeña en la vida cotidiana en Japón, y tendríamos la intención de seguir operando el negocio de una manera consistente con la prestación de este servicio para las comunidades locales.
Cuando ingresamos a nuevos mercados, Couche-Tard siempre sigue un enfoque humilde. Respetaríamos la forma en que 7&i opera en Japón. Couche-Tard tiene una sólida historia de asociación, siempre manteniendo y aprendiendo de liderazgo y empleados locales, y empoderando a los líderes y operadores locales con recursos para permitirles seguir atendiendo a sus clientes y comunidades.
Importante Rol de 7&i en Japón
También reconocemos que 7&i juega un papel importante en la respuesta de emergencia en Japón y sirve como parte de la línea de vida de la comunidad y la infraestructura social. Estamos comprometidos a que 7&i continúe sirviendo en esta capacidad. Couche-Tard también tiene una amplia experiencia en el apoyo a nuestras comunidades durante crisis, incluidas pandemias, huracanes, incendios, inundaciones y otros desastres naturales devastadores. Al igual que 7&i, permanecemos abiertos, proporcionamos artículos esenciales y somos importantes para las respuestas de emergencia en nuestras comunidades.
Propuesta No Sujeta a Financiamiento
Basados en un trabajo y una preparación sustanciales, estamos muy seguros de que tenemos la capacidad suficiente para financiar la transacción en efectivo y que el financiamiento no sería una condición para cerrar una transacción. Couche-Tard tiene un balance general muy sólido y calificaciones crediticias de grado de inversión fuertes. Somos usuarios sofisticados y disciplinados de los mercados de capitales y tenemos relaciones bien establecidas con importantes instituciones financieras e inversores que están dispuestos a apoyarnos en esta transacción. Hemos asegurado una carta de nuestro asesor financiero que afirma que tiene plena confianza en que puede organizar la financiación para la transacción propuesta, sujeta a condiciones habituales. Nuestra historia de adquisiciones refleja un alto nivel de disciplina y excelencia en la ejecución en nombre de nuestras partes interesadas, y planeamos adoptar el mismo enfoque en esta situación.
En resumen, seguimos altamente enfocados en consumar una transacción con 7&i que sea en el mejor interés de todas las partes interesadas. Estamos listos para entablar conversaciones colaborativas y amistosas con 7&i para centrarnos en encontrar un mayor valor para 7&i y sus accionistas, brindar certeza regulatoria y garantizar que la entidad combinada continúe siendo líder y proveedora de ofertas de primera en los mercados que ambos servimos.
Acerca de Alimentation Couche-Tard Inc.
Couche-Tard es un líder global en conveniencia y movilidad, operando en 31 países y territorios, con más de 16,800 tiendas, de las cuales aproximadamente 13,100 ofrecen combustible para transporte por carretera. Con sus conocidas marcas Couche-Tard y Circle K, es uno de los mayores operadores independientes de tiendas de conveniencia en Estados Unidos y un líder en la industria de tiendas de conveniencia y venta al por menor de combustible para transporte por carretera en Canadá, Escandinavia, los países bálticos, Bélgica, así como en Irlanda. También tiene una importante presencia en Luxemburgo, Alemania, los Países Bajos, Polonia, así como en la Región Administrativa Especial de Hong Kong de la República Popular China. Aproximadamente 149,000 personas están empleadas en toda su red.
Para obtener más información sobre Alimentation Couche-Tard Inc., o para consultar sus estados financieros consolidados anuales auditados, estados financieros consolidados intermedios no auditados y Análisis de la Administración, visite: https://corpo.couche-tard.com.
Declaraciones Prospectivas
Ciertas declaraciones en este comunicado de prensa pueden constituir declaraciones prospectivas dentro del significado de la legislación de valores, incluyendo, sin limitación, aquellas relacionadas con cualquier transacción potencial con 7&i, sus beneficios anticipados para los clientes, empleados, franquiciados, accionistas y otras partes interesadas de ambas compañías, y asuntos regulatorios y de financiamiento, y no se puede garantizar que finalmente se acuerde o emprenda una transacción que involucre a 7&i. Se utilizan verbos positivos o negativos como “creer”, “poder”, “deber”, “pretender”, “esperar”, “estimar”, “suponer” y otras expresiones relacionadas para identificar dichas declaraciones. Tales declaraciones se basan en las creencias y expectativas actuales de Couche-Tard y están sujetas a riesgos significativos e incertidumbres fuera del control de Couche-Tard. Couche-Tard desea señalar que, por su propia naturaleza, las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres de tal manera que sus resultados o las medidas que adopte podrían diferir materialmente de los indicados en o subyacentes a estas declaraciones, o podrían tener un impacto en el grado de realización de una declaración o proyección particular. Salvo que así lo exijan las leyes de valores aplicables, Couche-Tard renuncia a cualquier intención u obligación de actualizar o revisar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otra forma. La información prospectiva en este comunicado se basa en información disponible a la fecha del comunicado.
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