El jueves, el gobernador republicano de Wyoming, Mark Gordon, firmó la Ley de Asociación No Lucrativa Descentralizada, una legislación histórica que establece un marco para reconocer a las DAOs como entidades legales.
Wyoming siempre se ha posicionado como el estado más amigable hacia la industria criptográfica, al igual que Delaware hacia las corporaciones, y la nueva ley es la última de una serie de medidas para atraer a empresas blockchain al Estado del Vaquero. Con el apoyo de a16z crypto, la legislación aborda uno de los problemas legales más complicados en el sector incipiente: cómo encajar a las organizaciones descentralizadas en la regulación financiera existente.
En una entrevista exclusiva con Fortune, el senador estatal Chris Rothfuss, un demócrata y copresidente del Comité Selecto de Blockchain que patrocinó el proyecto de ley, dijo que la medida refuerza el enfoque líder en la nación de Wyoming en la regulación de activos digitales, dado que el gobierno federal sigue estancado.
“Esta legislación de DUNA es solo la pieza más reciente del rompecabezas”, dijo. “Queríamos asegurarnos de tener la flexibilidad para descubrir cuáles son las mejores prácticas, políticas y casos de uso en una legislatura que fuera capaz de ser receptiva y adaptable”.
El problema de las DAO
Las organizaciones autónomas descentralizadas, o DAOs, son una estructura única nacida de la industria blockchain. En lugar de implementar una estructura corporativa tradicional, con un consejo de administración responsable por los intereses fiduciarios de los inversores, las DAOs están compuestas por miembros de la comunidad que votan sobre cómo dirigir una organización, generalmente a través de la tenencia de tokens de gobernanza nativos del grupo.
El concepto puede parecer esotérico, pero ha habido instancias de alto perfil en los últimos años, incluido ConstitutionDAO, donde la gente se unió en un intento de comprar una de las últimas copias de la Constitución de EE. UU.
La nueva estructura también ha creado dolores de cabeza legales tanto para los acólitos de la criptografía como para los reguladores, más notablemente en una acción de aplicación de la Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas contra Ooki DAO, a la que acusó de operar una plataforma comercial ilegal. En un paso sin precedentes, la CFTC responsabilizó a todos los titulares de tokens por las acciones de la organización y sirvió a sus miembros a través de un chat de ayuda en el sitio web de la organización.
“Es posible que las DAOs sean simplemente lo peor de todos los mundos: sus tokens son lo suficientemente similares a las acciones corporativas como para estar sujetas a las leyes de valores, pero lo suficientemente diferentes como para crear una responsabilidad ilimitada para sus titulares”, escribió Matt Levine de Bloomberg en aquel momento.
Como dijo Rothfuss a Fortune, Wyoming tiene un historial de crear nuevas reglas en torno a las estructuras corporativas, incluyendo el ser el primer estado en adoptar la corporación de responsabilidad limitada, o LLC. Entre sus iniciativas criptográficas, Wyoming también creó una carta bancaria centrada en activos digitales llamada Institución Depositaria con Propósito Especial, que adquirió prominencia nacional después de que un titular de carta, Custodia Bank liderada por Caitlin Long, demandara a la Reserva Federal por negarle una cuenta maestra.
Wyoming intentó abordar previamente la supervisión de las DAOs con una ley de 2021 que creaba una estructura de LLC para las organizaciones descentralizadas. En una entrevista con Fortune, el director jurídico de a16z crypto, Miles Jennings, explicó que el marco creaba posibles complicaciones bajo las leyes de valores, ya que los intereses en participación en LLCs – tokens, en este caso – generalmente se consideran valores. Además, la Ley de Transparencia Corporativa, aprobada por el Congreso en 2021, requería que las LLC informaran sobre la propiedad, una imposibilidad para las DAOs, algunas de las cuales tienen cientos de miles de miembros dispersos por todo el mundo. La legislación de 2021 no logró atraer a las DAOs a Wyoming.
DUNA
En lugar de estructurar las DAOs como LLC, la nueva ley utiliza el modelo de asociaciones sin fines de lucro no incorporadas, lo que significa que su propósito no es generar ganancias para sus propietarios, aunque aún puede generar ingresos y compensar a los miembros de la DAO.
Jennings explicó por qué la nueva estructura es necesaria: le otorga existencia legal a las DAOs, les permite contratar con terceros y comparecer en un tribunal, y les permite pagar impuestos y tener responsabilidad limitada por las acciones de otros miembros.
La estructura no impediría la aplicación normativa si las DAOs violan la ley. En cambio, permitiría a la DAO contratar un abogado y comparecer en un tribunal, y significaría que no todos los miembros votantes de la organización serían necesariamente responsables de las acciones de la DAO, como los accionistas de Enron no fueron responsables por el fraude.
Jennings describió DUNA como un “impulso” para el gobierno, ya que integraría a las DAOs en el marco fiscal existente y generaría ingresos. La ley intenta eludir la molestia pregunta de si los tokens criptográficos deberían considerarse valores, dado que las DAOs no tienen directores, ejecutivos o una misión de maximización de ganancias. Aun así, Jennings admitió que la estructura podría no escapar la atención de la Comisión de Valores y Bolsa, que ha intentado establecer supervisión sobre la gran mayoría de los activos criptográficos.
El mayor desafío para Wyoming puede ser convencer a las DAOs existentes – muchas de las cuales reflejan el espíritu de rebelión “degen” endémico de la industria criptográfica – para adoptar la nueva estructura. Jennings dijo que a16z crypto planea trabajar con empresas de su cartera para hacerlo y convertirlo en una condición para futuras inversiones.
“Algunos dentro de la industria creen que si no te sometes al régimen regulatorio de una jurisdicción dada, de alguna manera no estás sujeto a ella”, le dijo Jennings a Fortune. “Al hacer eso, en realidad te estás sometiendo a todas las jurisdicciones”.
“Si quieres proporcionarte todas las protecciones legales que existen, para las empresas ordinarias, esta es una forma mucho mejor de lograrlo”, concluyó.Suscríbete a Fortune Crypto para recibir actualizaciones diarias sobre las monedas, empresas y personas que dan forma al mundo de la criptografía. Regístrate gratis en el boletín.