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Los abogados de los accionistas que derrotaron el paquete de pago de $56 mil millones de Elon Musk de Tesla han solicitado a un tribunal estatal de Delaware que les otorgue acciones en el fabricante de vehículos eléctricos por valor de casi $6 mil millones como pago.
En un documento presentado al Tribunal de Cancellery de Delaware el viernes, Bernstein Litowitz Berger & Grossmann, el principal abogado de los accionistas demandantes, reconoció que tal premio era “sin precedentes” en valor absoluto. Sin embargo, señalaron que el porcentaje implícito del valor ganado para los accionistas seguía siendo “conservador” y estaba en línea con premios anteriores en Delaware.
“Esta estructura tiene el beneficio de vincular el premio directamente al beneficio creado y evita tomar un centavo del balance de Tesla para pagar honorarios”, decía el documento respecto a la elección de recibir acciones del fabricante de automóviles en lugar de un premio en efectivo. “Estamos preparados para ‘comer nuestra propia comida'”.
La solicitud sigue a un fallo histórico el mes pasado en el que Kathaleen McCormick, la jueza a cargo del caso, anuló un paquete de pago de 2018 que la junta directiva de Tesla le había otorgado a Musk, que incluía múltiples tramos de acciones que se otorgaban una vez que la empresa alcanzaba metas operativas y financieras agresivas.
McCormick determinó que la junta directiva de Tesla no era suficientemente independiente de Musk, y que el proceso de gobernanza que llevó a la concesión, así como el valor de las acciones, habían sido “injustos” para otros accionistas.
Los abogados que presentan demandas civiles generalmente trabajan en base a un acuerdo de contingencia en lugar de facturar a los clientes por horas trabajadas. En lugar de eso, se arriesgan a la probabilidad de ganar un caso o asegurar un acuerdo y buscan una parte del premio obtenido. El caso de remuneración de Musk es más complejo ya que no hubo intercambio de efectivo en la anulación de las acciones otorgadas.
Bernstein escribió en su declaración que creía que podía haber pedido justamente un tercio del “beneficio conferido” del premio de $56 mil millones cancelado, basándose en antecedentes pasados. Dijo que el beneficio equivalía a 267 millones de las 304 millones de acciones que Musk había obtenido, reflejando la diferencia al costo que Musk tendría de ejercer las opciones.
Bernstein señaló un caso de Delaware de 2012 en el que los abogados de los demandantes obtuvieron una tarifa de casi $300 millones, o el 15 por ciento de la recuperación para los accionistas, que había sido el récord para ese tribunal.
La firma también solicitó la libertad para vender las acciones de Tesla sin un período de retención obligatorio. Para lograr esa concesión, dijo, estaba dispuesta a aceptar una tarifa más baja del 11 por ciento.
Según el precio de cierre de Tesla el viernes, el 11 por ciento de 267 millones de acciones equivale aproximadamente a 29 millones de acciones, que valdrían $5.9 mil millones. De ser concedido por el tribunal de Delaware, Bernstein estaría entre los 10 mayores accionistas de la compañía.
La firma legal escribió en su presentación que una tarifa pagada en acciones también sería deducible de impuestos para el fabricante de automóviles.
Musk puede impugnar la solicitud de tarifa. También se espera que apele contra la decisión de anulación de remuneración. Los abogados de Musk no respondieron de inmediato a la solicitud de comentarios. Greg Varallo, el abogado principal de Bernstein, se negó a hacer comentarios más allá de la presentación.
Bernstein enfatizó lo difícil que consideraba que el caso fuera litigado en base a una tarifa de contingencia, describiendo la saga como una “empinada cuesta arriba” donde “asumió un riesgo significativo al avanzar contra abogados de defensa de élite”.
Después de la decisión de febrero, Musk se quejó del tribunal de leyes corporativas de Delaware y exhortó a otras compañías a trasladar su domicilio a Nevada y Texas. Desde entonces, ha trasladado la incorporación de dos de sus empresas lejos de Delaware: SpaceX a Texas, y Neuralink a Nevada.
En su presentación del viernes, Bernstein señaló que había habido dos premios más grandes entregados en juicios civiles pasados en Estados Unidos, ambos en Texas.